注册俄罗斯公司

2009-08-19 21:41:47 作者:利安达恒 来源: 浏览次数:0 网友评论 0

根据俄联邦法律,外国企业可在俄境内建立具有法人资格的子公司,设立分公司和代表机构,外国公民也可在俄从事经营活动,但均需按规定办理如下注册手续:
根据俄联邦法律,外国企业可在俄境内建立具有法人资格的子公司,设立分公司和代表机构,外国公民也可在俄从事经营活动,但均需按规定办理如下注册手续:


注册公派独资股份公司

  若注册公派独资股份公司,在来俄前需在国内准备好以下三个文件:派出单位的营业执照复印件、派出单位在银行的资信证明、派出单位的法人委托书。上述三个文件需译成俄文,并在国家公证处进行公证、我外交部领事司认证、俄罗斯驻华使馆领事部或总领馆进行认证。
  来俄后需办理的文件有:公司合同、成立大会决议、公司章程、书面注册申请、提供公司法定地址保证书。上述文件应以俄文书就,并在俄公证处进行公证。
  在俄银行开立积蓄帐户,为此需有经过公证和认证的国内公司章程。在帐户上要存放一半注册资金,开户银行需30天时间在中央银行进行备案。也可以用实物投资的办法,不必设立积蓄帐户,用于投资的商品或设备可免缴进口关税。
  文件齐全后,即可进行注册(可委托律师或专门办理注册的公司帮助办理)。上述文件应交到地方注册局,经审查,如文件符合俄罗斯法律规定,注册局将在3天内发给临时营业执照。该执照自颁发之日起有效期为30天,在此期间,为获得正式营业执照,还需办理以下手续:
  1、到国家统计委员会注册,领取公司相应编号;
  2、到公司所在区税务局登记注册;
  3、到注册局指定银行开立公司结算帐户,将在积蓄帐户上的资金转过来。请银行给税务局、养老基金会、医疗保险基金会、就业基金会、警察局、移民局、外交部出具关于公司已开立帐户的证明;
  4、到养老基金会注册备案;
  5、到医疗保险基金会注册备案;
  6、到俄罗斯国际合作与发展署注册,办理公司进出口权,同时公司将被列入俄罗斯企业名录;
  7、到许可证局办理公司经营某种商品的经营许可证(部分商品需到有关部委办理,如食品需到农业食品部、药品需到卫生部);
  8、提供公司印章申请及样式;
  9、持经营许可证到移民局办理劳动就业批准书;
  10、持劳动就业批准书到警察局办理登记卡、凭卡办理一年有效的长期居留签证;
  11、到俄罗斯外交部领事局注册,取得办理邀请函和多次往返签证的资格。
  经过以上程序后,可到注册局领取长期营业执照。从拿到临时执照到领取正式执照需45天。

 

注册公派合资股份公司

  在国内需办理的文件与注册独资股份公司相同,此外合资双方应共同制订公司章程、书面注册申请、创办合资公司的协定、法定地址(邮政地址)所有者担保书。
  合资公司与独资公司在注册手续上基本相同,不同点在于:
  1、到银行开立帐户时,需交付70%法定资本;
  2、若法定资本以实物形式投入,则必须办理实物接收文件和物资清单。
  合资公司获得正式营业执照后,还需到经济部国家注册局登记。需备以下文件:
  1、正式营业执照复印件;
  2、公司章程、注册申请、公司领导机构设立协定的正本及复印件;
  3、外国合作伙伴证明;
  4、俄国合作伙伴注册文件(复印件);
  5、国家统计委员会登记证明(复印件),银行帐号及交付50%法定资本的证明。
  公司在领取国家注册局发放的登记证明后,还应到地方财政局注册股份。至此,注册手续完毕。


注册个人独资公司

  应准备以下文件:公司章程、书面注册申请、提供法定地址担保书、在俄银行资信证明。将上述文件在俄公证处进行公证,凭第1、4个文件到中国驻俄使馆办理在俄开办公司证明信,然后进行注册(可委托律师或注册公司帮助办理)。注册手续与公派合资公司手续相同。
  独资公司自在注册局注册之日起,每季度应向税务局报告一次经营情况,报表需于下一季度第一个月的二十日之前送到税务局;合资公司每年需向税务局报告一次经营情况。如不按期报告,税务局有权查封公司银行帐户。
在俄注册公司应注意以下问题:
  (一)如果所建公司属燃料能源综合体企业或其外资额超过1亿卢布(旧卢布),则无论该公司位于俄联邦何地,都应到俄联邦司法部国家注册局办理注册;其他企业可在当地注册局办理注册,但还应在国家注册局办理国家登记。在办理注册时还应提供以下文件:
  1、联邦主体行政部门同意开办合资公司的文件;
  2、注册登记卡;
  3、俄方注册者注册文件及俄地方财产所有者建立合资公司的决定书;
  4、如注册的系燃料能源企业,则需有与燃料能源部签定的技术鉴定书;如公司业务与生态环境有关,则需有同生态环境保护部签定的技术认定书;如公司法定资本超过俄联邦反垄断法规定的限额,则需有同反垄断委员会签定的协议。
  (二)在俄注册的公司分为股份公司和责任有限公司两种,前者必须有两个以上的成立发起人,后者可有一个或多个成立发起人。
  (三)为在俄银行开立积蓄帐户,须有经过公证和认证的国内公司章程,。在此帐户上要存放注册资金的二分之一。银行需30天时间在中央银行进行备案。也可不开立积蓄帐户,以实物投资代替,用于投资的商品和设备可免缴进口关税。
  (四)在注册局办理手续后,3天后取得临时公司执照。凭此照可到税务局办理登记,可到银行开立结算帐户,可将积蓄帐户上的资金转移过来。还应到各社会福利基金会办理登记。45天后可领取正式执照。


注册外国公司代表处

  外国公司代表处可在俄联邦经济发展和贸易部注册,也可在俄联邦工商会注册。此外,还应在国家注册局办理委派手续和综合登记。
  (一)在俄联邦经济发展和贸易部注册需以下文件和手续:
  1、外国公司向该部行政司司长提出书面申请函,内容包括公司机构、主要业务活动范围、在俄市场经营期限、俄罗斯贸易伙伴以及将由代表处协助解决的事务等;
  2、公司章程副本;
  3、贸易清单摘要;
  4、银行为公司出具的资信证明;
  5、2-3家俄罗斯伙伴支持外国公司在俄经济发展和贸易部申请注册代表处的推荐信。
  上述文件中1-4需由俄驻外领事机构进行公证、认证并译成俄文。以上文件的审查注册时间为60天。
  注册代表处后,外国公司和代表处有权:
  1、开立代表处所需的银行帐户;
  2、在俄外交部外交人员服务局的公寓申办工作人员的住所和办公场所;
  3、通过俄经济发展和贸易部获得公司派遣俄工作人员签证方面的帮助。工作人员可在俄经济发展和贸易部办理个人注册,得到工作卡,并由其帮助办理工作人员及其家庭成员多次往返签证。
  (二)在俄工商会注册代表处,应提供以下文件:
  1、由公司负责人签字的书面申请函,应写明公司名称、成立时间、公司所在地、主要活动、根据章程所产生的董事会和领导机构、开设代表处的目的、同俄伙伴的业务联系情况、合作发展前景、驻俄代表处的地址、电话和传真号码;
  2、公司章程或条例;
  3、公司注册证明;
  4、公司关于在俄联邦开设代表处的决定;
  5、代表处工作条例,包括内部工作原则、代表处与公司的权利义务关系;
  6、银行为公司出具的资信证明;
  7、两家信誉良好的俄商业伙伴的推荐信(在地方开设代表处还需有当地工商会的推荐信)。
已在莫斯科设有代表处的外国公司如需再在其它地方开设代表处的话,则须得到批准书,为此,应提供上述1、4、5、7款所列文件。
  上述2、3、4、6款所列文件均需进行公证,并应由俄驻外领事机构或1961年海牙国际公约参加国国家机关认证及经过公证的俄文译本。
  如根据拟注册公司国家法律,在境外开设代表处须经国家机关批准,则应提供经过公证、认证的批准书,并附于申请书后。
  根据俄工商会的请求,外国公司应向该会提供本公司活动的其它情况。
  应向俄工商会提交对公司驻俄代表处负责人的全权委托书,委托书需经过公证,代表公司就开设代表处进行谈判的代表也应提交经过公证的委托书。
  在获得批准书之前应交清注册费用。
  如公司代表处需延期,则应提交以下文件:
  1、外国公司负责人签字的申请函;
  2、公司代表处工作小结,需注明代表处通讯地址、电话、传真号、常驻工作人员名单及其常驻证号码、俄籍雇员名单(姓、名、父名及出生年月日)等。
  3、在地方开设的代表处除应有两家可靠俄国伙伴的推荐信外,还须加附当地工商会的推荐信。
  此外,根据俄政府1999年4月1日的决定,外国公司驻俄代表处自1994年以来享有的可将一系列自用商品(主要是办公设备)免税带入俄境内的优惠待遇已被取消,上述商品在运入俄联邦关境时需征收进口关税和其他有关税费。


俄罗斯的公司法、公司类型及其特征

 

俄罗斯是奉行欧洲大陆法系的国家,根据俄国家杜马1994年10月21日通过的俄联邦《民法典》的规定,俄罗斯的公司类型划分为:无限责任公司、两合公司、有限责任公司、附加责任公司和股份公司五种形式。公司的基本特征是:(1)公司是法人,有属于自己的独立财产;(2)公司是以营利为目的的组织,凡不以盈利为目的的组织都不能称为公司;(3)公司必须是依法登记成立的具有法人资格的独立民事主体。

无限责任公司 无限责任公司是指由两个或两个以上的股东以协议方式所组成、全体股东对于公司债务承担连带无限责任的股份公司的一种形式。无限责任公司的注册资本数额没有数量规定,并由股东自行筹集出资。公司股东对公司债务承担的责任不以其出资额为限。当公司资产不足清偿债务时,公司的全体股东对公司的债务负连带无限清偿责任,每个股东对债权人都负全部给付的责任。当公司财产不足低偿其债务时,公司股东有义务用自己的财产来清偿。无限责任公司与有限责任公司的主要区别就在于:有限责任公司所有的债务仅以公司财产作抵偿,不能及于出资人个人所有的财产。

两合公司 两合公司是由无限责任股东和有限责任股东共同组成的股份公司。两合公司兼有无限责任公司以个人信用为基础和有限责任公司以股东资本为基础的双重性质,无限责任股东对公司债务负连带无限责任,有限责任股东以其出资额为限对公司债务负有限责任。有限责任股东不能管理公司业务,也不能对外代表公司。无限责任股东是公司的法定代表人,代表公司管理业务。

有限责任公司 有限责任公司是指依法成立、由法律规定的一定数量的股东组成、公司不公开发行股票、股东以其认定的出资额对公司负责,公司以其全部财产对债务承担有限责任的公司。俄联邦有限责任公司法规定,有限责任公司的股东数不能超过50个,公司的最低法定资本应该不低于公司注册之日联邦法定最低劳动报酬的100倍(目前俄法律规定的最低劳动报酬为450卢布,2003年10月1日起,将改为600卢布)。其他相关规定与大陆法系国家的有限责任公司法基本一致。

附加责任公司 附加责任公司是指由一个或几个股东创立的、公司的法定资本分成等额的股份、股东按其在公司成立文件中所确定的出资额的多少及以其个人出资比例对公司的债务承担连带责任的公司。若公司创立文件中关于债务清偿方面没有特殊规定,当其中任何一个股东因破产无力偿还公司债务时,此债务将在其余的股东之间根据其出资额的多少按比例分摊。附加责任公司的名称中应注明“附加责任”字样,其它相关规定可适用有限责任公司的原则。

俄联邦《股份公司法》简介

《股份公司法》适用范围:《俄罗斯联邦民法典》及本联邦法规定股份公司的创建、重组和解散程序,规定股份公司的法律地位及其股东的权利和义务,保障股东的权利和利益;本联邦法适用于俄罗斯联邦境内已创建和将要创建的所有股份公司;银行、投资和保险业的股份公司在创建、重组、解散、法律地位等方面的特点由联邦法律另行规定。

股份公司的基本规则:股份公司为商业组织,其法定资本划分为证明参股者(股东)对公司享有股东权利的一定数量的股份。股东不对公司债务负责,但要在其所属股票的价值范围内承担与公司经营有关的亏损风险;无须其它股东的同意,股东有权转让其所有的股票。公司按照联邦法规定的程序完成国家注册之时,作为法人的公司即被认为已经创建。如果公司章程无另行规定,新创建公司没有经营期限的限制。

公司的责任:公司以其全部所属财产对自身债务承担责任;公司不负责其股东的债务;国家及其机构对公司债务不承担责任,公司对国家及其机构的债务同样也不承担责任。

开放式公司和封闭式公司:公司可以是开放式的也可以是封闭式的,这反应在公司章程和名称中。开放式公司有权以公开认购方式发行股票,有权根据本联邦法和俄罗斯联邦其他法律文件自由销售这些股票,开放式公司的股东数目不受限制。封闭式公司只在公司发起人中间或在其他事先规定的人员范围内分配股票,无权以公开认购方式发售自己的股票,股东数目不应超过50个。如果封闭式公司的股东数目超过本款规定的限额,该公司在一年内应该转制为开放式公司,否则,公司应当按法定程序进行清算。

公司章程应包含下列内容:公司的全称和简称;公司所在地;公司类型;股票的数量、票面价值、种类和公司配售的优先股的类型;不同类型股票持有者--股东的权利;公司法定资本数额;公司管理机构及其权限和通过决议的程序;筹备和举行股东大会的程序;公司章程还可以包含与本联邦法和其他联邦法不相违背的条款。

公司的重组:公司重组可以通过合并、兼并、分离、分立和改造的形式来实施。通过重组所创建的公司,其财产只能用被重组公司的财产来组成。重组后新产生的公司和因被重组而停止经营的公司,要根据联邦法规定的程序进行国家注册和备案。

公司的法定资本和股票:股东购买的公司股票的票面总价值构成公司法定资本。公司的法定资本决定公司财产的最低数额,并以这一数额保障公司债权人的利益。开放式股份公司的最低法定资本应该不低于公司注册之日联邦法定最低劳动报酬的1000倍,而封闭式股份公司的最低法定资本则不低于公司国家注册之日联邦法定最低劳动报酬的100倍。

公司的债券和其它有价证券:公司有权发行俄罗斯有价证券法律所规定的债券和其它有价证券。关于发行债券的决议应该规定清偿债券的方式、期限和其他条件。如果公司的公告股票数量少于可用有价证券购买的这类股票的数量时,则公司无权发行可以转换为公司股票的债券和有价证券。

公司基金和净资产:公司储备基金按照公司章程规定的数额建立,但不得低于公司法定资本的5%。储备基金的每年提成额由公司章程规定,但不得少于净利润的5%。公司储备基金只能用于抵偿公司亏损以及用于清偿公司债券和赎买公司股票。如果公司的净资产的价值低于最低法定资本的数值,公司必须通过自行清算决议。

股东大会:股东大会是公司最高管理机构。公司必须每年举行年度股东大会。股东大会的权限包括:(1)修改和补充公司章程或批准新的公司章程;(2)重组公司;(3)解散公司,组建清算小组,核准过渡性的和最终的清算资产负债表;(4)规定公司董事会(监事会)成员的数量构成,选举其成员及提前终止其职能;(5)规定公告股票的数量、票面价值、种类(类型)和这些股票提供的权利;(6)通过增加股票的票面价值或发行追加股票的方式增加公司法定资本,如果公司章程没有把通过发行追加股票的方式增加公司法定资本的权利列入公司董事会(监事会)的专属权限;(7)通过减少股票票面价值的方式、通过公司购买部分股票从而减少股票总量的方式,以及通过注销公司所购买和赎买股票的方式减少公司的法定资本;(8)建立公司执行机构,提前终止其权能,如果公司章程没有把这些权利列入公司董事会(监事会)的专属权限;(9)选举公司监察小组成员(监察员)和提前终止其权能;(10)批准公司的审计员;(11)批准年度决算、年度会计报告;(12)通过批准公司大宗交易的决议等。

公司董事会(监事会):公司董事会(监事会)对公司的经营活动实施总的领导;列入公司董事会(监事会)权限决定的问题不能交给公司执行机构来决定;董事会(监事会)成员由股东大会根据本联邦法和公司章程规定的程序选举产生;公司董事会(监事会)的成员必须是自然人;公司董事会的成员可以不是该公司股东;对于持有有表决权股票的股东人数超过1000的公司,公司董事会(监事会)成员总数不能少于7人;对于持有有表决权股票的股东人数超过1万的公司,公司董事会(监事会)成员总数不能少于9人。

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