告知单13:如何办理外国投资者并购境内企业和外商投资企业变更为内资企业登记注册
授权形式: 免费版
更新时间: 2009-06-11 16:08:15
软件语言: 简体中文
软件平台: Microsoft Office Word 2003
软件类别: 国产软件
文件大小: 60 KB
评论等级: ★★★☆☆
下载次数: 0(今日:,本周:,本月:

软件简介


北京市工商行政管理局一次性告知单⒀(2008年第一版)

如何办理外国投资者并购境内企业和外商投资企业变更为内资企业登记注册

致申请人
欢迎您到北京市工商行政管理机关办理登记注册,我们遵行“以申请人为本”的服务理念,承诺尽可能为您提供方便和帮助。为使您对办照过程、办照知识有一个基本了解,我们制作了《一次性告知单》,敬请留意。
提请注意:本告知单所载内容属一般介绍性质,如有疑问,请查阅相关法律法规,也可以登录“www.BAIC.gov.cn”网站或直接到工商行政管理机关咨询。

                                           2008年1月

申请方式
申请人除直接到企业登记场所提出申请外,还可以通过邮寄、传真、电子数据交换和电子邮件等非固定形式提出。
申请人以非固定形式申请行政许可所提交的格式文本应当使用北京市工商行政管理局提供的申请书格式文本。
申请人以非固定形式提交行政许可申请的,应当在提交材料的同时,提供申请人或者经申请人依法委托的代理人详实的联系电话、通讯地址、电子邮箱、委托文件等。
申请人以信函方式向工商行政管理机关的行政许可机构提出行政许可申请的,应当是有关申请文件、证件的原件,申请文件签字、盖章应当真实、有效。
外国投资者并购境内企业的概念
外国投资者并购境内企业是指外国投资者购买境内非外商投资企业(简称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业(简称“股权并购”);或者,外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产,或,外国投资者协议购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(简称“资产并购”)。
外商投资企业变更为内资企业的概念
外资企业变更为内资企业是指外商投资企业变更为内资公司的企业类型转变的变更登记行为。
外国投资者并购境内企业的基本原则
外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章,遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则,不得造成过度集中、排除或限制竞争,不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益,不得导致国有资产流失。
外国投资者并购境内企业,应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。
依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业,并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权;需由中方控股或相对控股的产业,该产业的企业被并购后,仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位;禁止外国投资者经营的产业,外国投资者不得并购从事该产业的企业。
被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求;不符合要求的,应进行调整。
 外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的,应当遵守国有资产管理的相关规定。
外国投资者并购境内企业的方式
分为股权并购和资产并购两种并购方式,其中股权并购又包括以货币现金购买境内公司股东股权或认购境内公司增资股权,或以境外特殊目的公司股东股权或特殊目的公司以其增发的股份购买境内公司股东股权或认购境内公司增资股权等不同情形下的不同股权并购方式;而资产并购仅允许以货币现金购买境内公司资产而排除以股权作为支付对价购买境内公司资产情形。
外国投资者并购境内企业适用范围
1、股权并购:(1)外国投资者购买境内公司股东的股权;(2)外国投资者认购境内公司增资使该境内公司变更设立为外商投资企业。
    2、资产并购:(1)外国投资者先在中国境内设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产;(2)外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
   (注:外国投资者可以股权作为支付手段并购境内公司,即境外公司(仅指境外上市公司和特殊目的公司,特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司)的股东以其持有的境外公司股权,或者境外公司以其增发的股份,作为支付手段,购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份。)
受理审核时限
申请办理外国投资者并购境内企业和外商投资企业变更为内资企业登记的,凡材料齐全,符合法定形式,工商行政管理机关当场作出登记决定,并在5个工作日核发营业执照或其他登记证明。(申请人以非固定形式提交行政许可申请的,受理审核时限按国家工商行政管理总局《企业登记程序性规定》执行)。
登记注册咨询方式
如您想获得有关登记注册的信息,您可以登录北京市工商行政管理局网站(www.BAIC.gov.cn)、阅读一次性告知单或直接到注册大厅咨询窗口咨询。
登记管辖
外国投资者并购境内企业和外商投资企业变更为内资企业的登记注册统一由市局负责办理;境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司以及外国投资者以(境外)股权作为支付手段并购境内公司的由国家工商总局办理或由国家工商总局委托市工商局办理。
收费标准
(一)外国投资者资产并购的,按设立登记收取费用。
按注册资本的0.8‰收取;注册资本超过人民币1000万元的,超过部分按0.4‰收取;注册资本超过人民币1亿元的,超过部分不再收取。
(二)外国投资者股权并购和外商投资企业变更为内资企业的,按变更登记收取费用。
注册资本不增加的,收取登记费100元。
注册资本增加的,按以下标准收取登记费:注册资本未超过1000万元的,增加部分按0.8‰收取;超过1000万元的,超过部分按0.4‰收取;超过1亿元的,超过部分不再收取。收取增加注册资本登记费的,不再收取变更登记费。增资收费最低为100元。
外资并购和外资企业变更为内资企业登记的程序
外国投资者并购境内企业一般要经过以下步骤:
第一步:涉及名称预先核准或变更的,需要先办理名称(变更)预先核准手续。
办理名称(变更)预先核准登记,请参看《一次性告知单①--如何办理名称预先登记》。
第二步:领取《外商投资企业设立登记申请书》或《外商投资企业变更登记申请书》等登记表格;到商务部门审批,领取批复及《外商投资企业批准证书》(涉及境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司以及外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的须报商务部审批,领取批准证书后到按照登记管辖分别由国家工商总局和市工商局登记的履行登记手续,);并购后所设外商投资企业的经营范围涉及相关政府部门许可的,亦应取得相关许可文件。(例如,外国投资者通过股权并购举办外商投资广告企业的,还应取得工商行政管理机关的批准。)
第三步:递交申请材料,材料齐全,符合法定形式的,等候领取《准予××登记通知书》;
第四步:领取《准予××登记通知书》后,按照《准予××登记通知书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。
外商投资企业变更为内资公司,一般要经过以下步骤:
第一步:经商务部门批准,撤销《外商投资企业批准证书》;
第二步:涉及名称变更的,需要先办理名称变更预先核准手续;
办理名称变更预先核准登记,请参看《一次性告知单①--如何办理名称预先登记》
第三步:领取《企业变更(改制)登记(备案)申请书》;变更为内资股份有限公司涉及国有股权设置的报财政主管部门或国有资产监督管理部门审批(上市公司须报证监会审批);
第四步:递交申请材料,材料齐全,符合法定形式的,等候领取《准予变更登记通知书》;
第五步:领取《准予变更登记通知书》》后,按照《准予变更登记通知书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。

申请外国投资者并购境内企业登记
应提交的文件、证件
(一)外国投资者通过股权并购境内企业(不含上市公司)应提交的文件、证件:
1、《外商投资企业变更登记(备案)申请书》(内含《企业变更登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《住所使用证明》、《董事会成员、经理、监事会成员情况》等表格。请根据不同变更事项,填妥相应表格);
2、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议,或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议;
3、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议(协议内容应包括:(1)协议各方的状况,包括名称(姓名),住所,法定代表人姓名、职务、国籍等;(2)拟购买股权或认购增资的份额和价款;(3) 协议的履行期限、履行方式;(4)协议各方的权利、义务;(5) 违约责任、争议解决;(6)协议签署的时间、地点。);
4、转股协议(外国投资者通过增资方式取得内资公司部分股权的,无须提交此文件);
5、验资报告(股东应缴付不低于20%的新增注册资本;此款适用于外国投资者认购境内公司增资);
6、股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章的章程修正案或修改后的公司章程;
7、依法需要提交的外商投资企业合同、章程修改协议(此款仅适用于非公司的外商投资企业);
8、审批机关的批复和《外商投资企业批准证书》副本1;
9、新增投资者的合法资格证明(外国投资者应提交经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证的主体资格证明或身份证明;港澳台地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件(香港地区的由中国法律服务(香港)有限公司加盖转递专用章转递,内地公安部门颁发的台胞证也可作为台湾地区自然人投资者的身份证明且无需公证);外方投资者所在国与我国尚未建立外交关系或已终止外交关系的,其主体资格证明或者身份证明应经所在国公证机构公证后交由与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证,前述公证、认证文件还需经我国驻该第三国的使(领)馆认证。);
10、《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件;
11、《指定(委托)书》;
12、《企业法人营业执照》正、副本。
除上述必备文件外,还应提交打印的投资各方名录和董事、监事、经理成员名录各一份。
提请注意:
1、如外方提交的文件、证件为外文,均应附中文译件。
2、原股东继续成为并购后的外商投资企业投资者的,可不再提交其资格证明。被股权并购境内公司的中国自然人股东,经批准,可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。
3、境内公司的自然人股东变更国籍的,不改变该公司的企业性质。
4、涉及国有资产转让的,还应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》;涉及境内上市公司被并购的还应取得国务院证券监督管理机构的批准。
5、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的,投资者以现金出资的,应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;投资者以实物、工业产权等出资的,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
(二)外国投资者通过资产并购境内企业的,投资者应自收到批准证书之日起30日内,向登记机关申请办理设立登记。外商投资企业设立登记程序及提交文件、证件请参照《一次性告知单⑻--如何办理外商投资企业登记注册》办理。
(三)外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的特别规定:
1、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的除提交上述(一)所列文件证件外,还应提交旨在恢复股权结构的下列文件:
(1)境内公司法定代表人签署的股权变更申请书;
(2)股权转让协议;
(3)公司法定代表人签署并加盖企业公章的章程修正案。
(注:1、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的,登记机关根据商务部颁发的带加注的批准证书向企业颁发加注有效期限为8个月的外商投资企业营业执照;待境内公司或其股东就其持有境外公司股权事项办理完毕并经商务部核准及换发无加注的外商投资企业批准证书后,登记机关予以换发无加注有效期的外商投资企业营业执照。2、以实现境外上市的特殊目的公司,登记机关根据商务部颁发的带加注的批准证书向境内公司颁发有效期限为14个月的外商投资企业营业执照;待境外公司完成上市并经商务部换发无加注的外商投资企业批准证书后,登记机关予以换发无加注有效期的外商投资企业营业执照。)
2、境内公司或其股东就其持有境外公司股权事项办理完毕,申请换发不加注的营业执照,应提交下列文件:
(1)公司法定代表人签署的《外商投资企业变更登记(备案)申请书》;
(2)不加注的《外商投资企业批准证书》副本1;
(3)加注有效期限的营业执照正、副本原件。
3、境内公司在营业执照颁发之日起6个月(被特殊目的公司并购的境内公司为1年)内不能取得无加注的批准证书的,登记机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记,使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。(其中并购境内公司增发股份而未实现的,在登记管理机关根据上述情况予以核准变更登记之前,境内公司还应当按照《公司法》的规定,办理减少注册资本的手续。办理减资手续须提交的文件证件请参照《一次性告知单⑻--如何办理外商投资企业登记注册》办理。)
(四)外国投资者通过股权并购境内上市公司应提交的文件、证件:
1、《外商投资企业变更登记(备案)申请书》(内含《企业变更登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《住所使用证明》、《董事会成员、经理、监事会成员情况》等表格。请根据不同变更事项,填妥相应表格);
2、被并购境内上市公司股东大会同意外国投资者股权并购修改公司章程的决议。
3、外国投资者购买境内上市公司股东股权或认购境内上市公司增资的协议(协议内容应包括:(1)协议各方的状况,包括名称(姓名),住所,法定代表人姓名、职务、国籍等;(2)拟购买股权或认购增资的份额和价款;(3) 协议的履行期限、履行方式;(4)协议各方的权利、义务;(5) 违约责任、争议解决;(6)协议签署的时间、地点。);
4、验资报告(股东应缴付不低于20%的新增注册资本;此款适用于外国投资者认购境内上市公司增资);
5、股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章的章程修正案或修改后的公司章程;
6、《外商投资企业批准证书》副本1;
7、通过协议转让方式并购的应提交证券登记结算机构出具的股份持有证明;
8、通过上市公司公开发行新股(增资并购)的应取得中国证监会的批准文件;
9、新增投资者的合法资格证明(外国投资者应提交经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证的主体资格证明或身份证明;港澳台地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件(香港地区的由中国法律服务(香港)有限公司加盖转递专用章转递,内地公安部门颁发的台胞证也可作为台湾地区自然人投资者的身份证明且无需公证);外方投资者所在国与我国尚未建立外交关系或已终止外交关系的,其主体资格证明或者身份证明应经所在国公证机构公证后交由与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证,前述公证、认证文件还需经我国驻该第三国的使(领)馆认证。);
10、《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件;
11、《指定(委托)书》;
12、《企业法人营业执照》正、副本。
除上述必备文件外,还应提交打印的投资各方名录和董事、监事、经理成员名录各一份。
外资并购证券、信托、银行等金融机构除提交上述文件、证件外海应提交行业主管部门的审批文件(例如证监会、银监会的批准文件)
(五)外国投资者减持股份使上市公司外资股比低于25%,上市公司应持审批机关的批复和《外商投资企业批准证书》副本1到工商登记机关办理变更登记。除提交上述文件、证件外还应参照《如何办理外商投资企业登记注册一次性告知单》(8)号股权变更应提交的文件、证件办理股权转让手续。
(六)外国投资者减持股份使上市公司外资股比低于10%,且投资者非为单一最大股东,自外商投资企业批准证书注销证明30日到工商登记机关办理变更登记。变更登记参照本告知单外商投资企业变更为内资公司应提交的文件证件办理。
提请注意:
1、如外方提交的文件、证件为外文,均应附中文译件。
2、境内公司的自然人股东变更国籍的,不改变该公司的企业性质。
3、涉及国有资产转让的,还应提交国有资产监管部门的批复。
4、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的,投资者以现金出资的,应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;投资者以实物、工业产权等出资的,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
申请外商投资企业变更为内资公司
应提交的文件、证件
(一)外商投资企业变更为内资公司应提交的文件、证件:
1、《企业变更(改制)登记(备案)申请书》(内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者(单位股东、发起人)名录》、《变更后自然人股东(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容);
2、《指定(委托)书》;
3、法定代表人签署并加盖企业公章的修改后的公司章程或原章程的修正案;
4、原审批机关的批准文件;
5、原公司章程规定的最高权力机构做出的决议或决定;
6、股权转让协议;
7、新股东会决议;
8、新股东的资格证明;
9、《企业法人营业执照》正、副本。
除上述必备文件外,还应提交打印的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份。
外商投资企业变更成为内资股份有限公司的,除提交上述文件、证件外,还应提交以下文件、证件:
1、募集设立的股份有限公司还应提交国务院证券管理部门的批准文件;
2、创立大会的会议记录或创立大会决议(附董事会、监事会决议)。
提请注意:
1、原股东继续成为改制后内资公司的股东的,可不再提交其资格证明。
2、涉及国有资产转让的,还应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》。
其它注意事项:
办理外资并购和外商企业变更为内资企业登记注册时,涉及其它登记事项发生变化的,企业应同时履行相应的变更登记。如何办理请参看相应的《一次性告知单》。
北京市各登记注册部门

单位                地址                  邮政编码
市工商局         海淀区苏州街36号         100080
东城分局         东城区金宝街52号         100005
西城分局         西城区金融街乙16号       100032
崇文分局         崇文区法华南里1号楼      100061
宣武分局         宣武区南菜园街5号        100054
朝阳分局         朝阳区霄云路霄云里1号    100016
海淀分局         海淀区倒座庙9号          100080
丰台分局         丰台区菜户营东街乙360号  100054
石景山分局       石景山区八角西街12号     100043
门头沟分局       门头沟区滨河路70号       102300
房山分局         房山区良乡西路22号       102488
顺义分局         顺义区石园西路            101300
通州分局         通州区新华大街110号      101100
大兴分局         大兴区黄村镇市场路        102600
密云分局         密云县新中路南口东侧      101500
怀柔分局         怀柔区北大街14号         101400
昌平分局         昌平区煤市口胡同甲8号    102200
平谷分局         平谷区平谷镇林荫北街3号  101200
延庆分局         延庆县东外大街57号       102100
燕山分局        房山区燕山岗南路东二巷3号 102500
开发区分局     北京经济技术开发区中和街4号100176
天安门分局       东城区东交民巷44号       100006
西客站分局   丰台区莲花池东路102号天莲大厦三层100055
机场分局         首都机场口岸办公楼        100621
重要商品分局     朝阳区华威桥西            100021
机动车分局       丰台区菜户营东街乙360号  100054


 

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